德泓觀察 | “投資人+EPC”模式實施難點與解決路徑淺析
受化債政策和金融監管影響，對城投而言，不僅傳統的融資租賃和保理等非標融資規模大幅下降，即使現在連借新還舊都受到了嚴格限制，雖然資金來源受限，但列入各地今年重點任務的“三大工程”和“兩重”等項目，作為穩經濟的重要抓手，建設任務依然很重。如何在不新增隱債和保障公共利益前提下，引入社會資本方或合作方共同開發，進而通過優化規劃指標和產業導入方式彌補整體收益不足，實現項目落地，是各地政府和城投平臺迫切關心的事情。
鑒于此，“投資人+EPC”方式由于表現為“企+企”的合作形式，既能做到融資出表，規避隱債風險，還能將公益性和經營性項目肥瘦搭配，實現價值增值，成為了當前各類基建項目拓寬項目資金渠道的首選方式。
運作方式
“投資人+EPC”的運作方式雖然會因為建設內容與合作條件而有變化，但整體上來說，通常還是由城投通過法定授權或者企業項目立項方式，承擔如城市更新、片區開發、全域土地綜合整治等具體項目的“投融建管營”全周期工作。該城投后續將采用公開招標等合規形式選定代建方、EPC總承包商，需要的話，還會由總承包商提供增信擔保或協調上下游出資，引入資金方作為合作方，共同組建項目公司。項目公司將具體負責項目投資、開發、建設、銷售及運營。項目結束后，各股東按事先約定實現退出。
“投資人+EPC”實施難點
自去年PPP項目受限后，投資人+EPC模式在各地遍地開花，但是實際推進過程中，由于政策變化和各方訴求不同，也出現了一些實施難點：
1、在化債政策嚴格監管下，從項目前融、招投標到后期資金使用全過程中，如何保障項目的合規性，滿足后期審計要求？
2、前期設計規劃不考慮運營，沒有項目成本與收益的整體概念，產業規劃不符合當地實際，最終運營脫節、成本脫節，一地雞毛，難達預期。
3、缺乏創新性結構化融資思路，項目規劃缺乏可融性。比如當前保理等非標方式受到監管部門嚴格監管，金融機構對資本金的嚴格審核下，前期資本金如何進入，銀行貸審會核心關注點是什么，如果沒有事先與金融機構統籌協調，就無法設計項目各階段的融資計劃。4、如何打消社會資本方對項目確定性和后期的顧慮，吸引社會資本方參與。
解決路徑
1、確保合規性：項目從最初謀劃，就要嚴格滿足防范隱債要求，在項目各類合規性文件中，不得有與財政支付或擔保相關聯的情況，不得通過延期支付等變通方式，由施工單位墊資建設，不得出現違規擔保，明股實債、違規拆借資金等行為。
如果是片區開發或者城市更新項目，在必須凈地出讓的硬性要求下，做好土地一二級開發聯動，避免新增隱債，確保在招投標、投融資等程序合規，以滿足后期審計要求。
2、規劃落地性：項目啟動之初，就需具備以結果為導向的運營前置思維，并以此做好項目的產業導入、業態配置等。尤其是包含醫院、學校等公益項目的片區開發項目，更要求做好項目肥瘦搭配，資源整合、項目反哺的設計。
所以無論是設計方、施工方還是運營方，需要在收益自平衡的底層邏輯要求下，樹立整體的成本和收益的概念，在總體要服從運營結果要求下，做好責任約束，尤其避免自說自話，只考慮自身訴求的行為。否則單純的設計規劃再完美，如果不接地氣，不考慮后期運營結果，往往只能在項目落地的時候落得“理想很豐滿，現實很骨感”的尷尬。
3、項目可融性：“投資人+EPC”模式表現為企業投資形式，主要債務資金來源為銀行的項目貸，這需要項目從策劃之初，就積極協調金融機構與相關銀行展開溝通。
因為銀行的項目貸與開發貸在項目審批方面，有明顯不同。開發貸的房地產項目肯定是備案制，但是基礎設施和產業項目投資，往往會涉及審批或者核準。這要求城投在了解金融機構要求后，盡快與上級主管部門或者發改機構做好溝通，盡快取得可研批復，將土地指標盡快轉入到項目業主名下。
在做好土地、規劃、環評等相關前期立項手續之外，城投還需要盡快確定項目建設規模及內容、項目投資及資金來源方式、貸款額度及貸款使用計劃、項目資本金來源、貸款還款來源、抵押物情況等以滿足銀行審貸要求，盡快通過貸審會。
鑒于項目貸對項目資本金的審核要求，通?！巴顿Y人+EPC”模式都需要采取創新性的結構化融資方式解決項目前期資本金問題，許多“投資人+EPC”項目會通過基金等形式來引入資金方。
這其中常見的操作路徑，會由城投設立產業發展母基金，通過公開招標方式選定引入資金方。資金方會按照設置優先股的安排，確定參與和退出路徑，基金鎖定期滿后，各參與方可以通過基金份額轉讓的方式實現退出。引入的資金方如是上下游供應商，通常需要與其提前簽訂業務合作訂單，提供業務合作機會。
另外一個融資的核心問題，城投需要預先考慮到的是，項目如需提供外部擔保，往往會牽涉到擔保費用，這也會整體拉高融資成本。
4、社會資本方退出方式：社會資本合規的退出方式主要是通過股權轉讓的方式。以特許經營項目為例：常常會為社會資本方設置一個股權鎖定期，鎖定期內不得轉讓，這個鎖定期至少會要求項目在建設期不得轉讓，但項目進入運營期且運營正常平穩，達到一定期限后，投資人可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權。除了股權轉讓，合規的退出方式還可以公司減資、回購、破產清算等方式。
為了增加對社會資本的吸引力，以海口市瓊山區甲子鎮全域土地綜合整治（國家級）試點項目為例，該項目就為社會資本方設置了一個剎車性質的退出機制。該項目的收入主要來源為補充耕地指標，由市政府向區政府購買。為了保障社會資本方收益和退出，項目約定了一個退出機制，即社會資本如果經測算，無法在補充耕地指標價格上與地方政府和實施主體達成一致的情況下，可在不認定為違約的前提下，放棄投資。其前期投入，經共同認可的第三方審計后，由后續投資人補償。
5、施工單位：施工單位重點關注項目的事項目的投建比、工程/建安下浮率，是否需要項目貼息，貼息比例等。這也需要在項目前期謀劃過程中，盡快確定項目的建設規模、融資需求。
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